国产软件永中Office或落入竞争者之手

　　接受《中国经济周刊》记者采访时，曾被美国IT杂志视为“微软麻烦制造者”的永中科技前总经理曹参，掌舵永中科技时的雄心壮志已经被如今的义愤填膺取代了。曹参质问，重组之后，国有资产的损失究竟由谁来买单？永中软件董事长方存好“如何向13亿人民交代”？

　　而与曹参一起创业、现任永中软件代理总裁王元兵则向《中国经济周刊》表达了对永中软件成立的庆幸，并首度向媒体披露了永中软件成立的前后。

　　永中科技破产之后，拥有自主知识产权的国有软件命运如何？

　　在扶植中走向破产

　　资料显示，2000年1月24日在无锡市工商局注册登记成立的永中科技，是由隶属于无锡新区管理委员会的无锡新区经济发展集团总公司（下称“无锡发展”）与美国永中科技有限公司（下称“美国永中”）合资设立的中外合资公司，专门从事新一代整体集成Office应用软件永中Office的开发。

　　王元兵向《中国经济周刊》提供的资料显示，永中科技成立时，中方（无锡发展）提供的注册资本是270万美元，外方（美国永中）是120万美元。之后，中方为补偿外方技术力量，又额外赠送价值210万美元的股份作为技术股给外方，此时公司的实际控制人为外方。作为外方美国永中的法定代表人曹参担任公司的总经理，主要负责永中Office的研发。

　　永中Office在2004年度国家863计划办公软件测评中获得一等奖，公司在2008年起开始申请国家“核高基”项目，并获得综合测评第一名，一旦项目落定，获得的国家资金投入和地方配套资助将超过1.8亿元。

　　然而永中科技成立以后，虽然技术上有较大突破，但迟迟没有打开市场，其研发资金主要来源于政府采购和各项补贴。王元兵告诉《中国经济周刊》，2004—2006年，永中科技收到政府部门采购的金额有3000多万元人民币。

　　2007—2008年，永中科技的经营每况愈下，根据曹参向媒体提供的数据，永中科技2007年销售业绩为549万元，2008年仅为360多万元。

　　2008年年底，永中科技资金链出现问题，员工的工资不能及时支付。王元兵告诉记者，为了应对当时的资金压力，无锡发展对永中科技增资120万美元，外方增资45万美元（最终有17万美元没能到位）。自此，中方资本为390万美元，外方资本为375万美元，公司的董事长由中方选派的方存好担任。

　　资本和控制人的变更并没有给公司的经营带来明显的改善。2009年下半年，永中科技两度出现员工薪水无力支付的情况，骨干员工也在流失。

　　内外交困之下，2010年1月，方存好主导的永中科技与华软投资基金合资成立了永中软件，希图借此打开新局面，但此举被曹参斥为挖空公司的行为。

　　然而，永中科技破产的危机还是一步步临近了。

　　根据无锡市人民法院“（2010）锡破字第008号—1”号民事裁定显示，永中科技成立以来一直租赁无锡高新科技创业发展有限公司（下称“无锡科创”）位于无锡新区长江路7号科技园内的部分房屋办公。2010年1月8日，永中科技在无锡科创出具的一份欠费总表上盖章，确认结欠无锡科创2008年和2009年的房租、物业费、水电费合计249万余元人民币；2010年10月，这个数额增加至290万余元。

　　2010年12月7日，永中科技因未能及时清偿相关费用，且资不抵债，被无锡科创告上法院，要求对该公司进行破产清算。法院认为，无锡科创有权要求对永中科技进行破产清算，且永中科技对该破产清算申请未提出异议，决定受理该破产申请，并指定无锡市昊天经济信息咨询有限公司作为永中科技的破产管理人，负责清理永中科技的债权债务。

　　曹参告诉记者，法庭上评估永中科技的价值，其中拥有的永中软件51%的股份价值为1500多万元人民币，知识产权的评估价值也是1500多万元，总价值3000多万元，评估主要依据是当时外方的资金投入价值，而没有考虑到十年时间研发所花的近1.25亿元的投入和研发人员的心血，严重被低估。而现在永中科技登记的债务是接近6000万，资不抵债。

　　永中科技走向了破产之路。

　　面对外界指责曹参“只重研发不重市场”，曹参认为，这与国产软件生存的环境有关，他向《中国经济周刊》坚称自己的策略正确，“如果你不在产品上比微软做得好，别人凭什么去花钱使用你的产品，何不在网上免费下载盗版的微软呢？”

　　同时，曹参认为，永中科技当时可以避免破产，如果各方再做一些努力，等待“核高基”项目的落实，永中科技的资金饥渴就会得到缓解，同时此时也是永中科技研发收获成功的时候。

　　为什么不等待“核高基”项目的落实？大股东无锡新区经济发展集团总公司应该更有发言权，因为该公司同时也是要求永中科技破产的无锡科创的大股东。为何无锡科创会向关联的兄弟公司提出破产，而不等待其“核高基”项目落实之后的巨额资金资助？

　　然而截至记者发稿前，无锡新区经济发展集团总公司相关人士未做置评。而据知情人士透露，无锡科创的高层曾在私底下表示，向法院提出永中科技破产是“上面的要求”。

　　争议永中软件

　　在永中科技经营陷入困境时，由永中科技和华软投资基金（下称“华软投资”）成立的永中软件的合法性也广受争议。据了解，在今年4月14日召开的永中科技债权人会议上，永中软件的合法性就成为焦点。

　　记者采访了解到，2008年经营陷入困境之后，永中科技就一直试图与第三方资金接触，包括风险投资资金等。但一直因中方、外方、投资方的分歧达不成协议。

　　对于其主要分歧，曹参向记者表示是中方代表不同意外方的同比例增资。而王元兵则告诉《中国经济周刊》是因为外方要获得总经理职位，但第三方资金对过去8年外方主导下的公司经营不满意从而不同意外方取得总经理职位。

　　永中软件方面回复《中国经济周刊》称：“2010年1月，中方股东通过合法程序，推动由永中科技象征性出资1万元、华软投资基金出资2500万元在无锡高新区共同设立无锡永中软件有限公司。永中科技以知识产权的共享为代价换取对其51%的控股权，同时永中软件全面接受原有研发团队和研发任务。” 实现以“新永中”为平台，继续永中品牌及永中Office的发展，并称能有这样的重组结果是“不幸中的万幸”。

　　而曹参并不认同永中软件官方的说法，他向记者回忆说，2009年10月27日，永中科技董事会对引进投资事宜进行了投票，当时投资决议以3：2的票数通过。

　　曹参表示，当时的投资决议没有提到具体的投资对象和具体的投资条件，更没有提到华软投资，只说中方或第三者取得控股，但是并不知道出资和控股的明细。

　　曹参坦承，他之前与华软投资的董事长唐敏接触过，但其开出的条件是华软投资出资2500万，要占公司三成股份，也就是公司原来的估值只有 6000万左右，但是永中科技之前的研发前前后后就花了1.25个亿，他没有同意。而根据现在的协议，华软投资花了2500万拿了华软49%的股份，而且不用承担永中科技的债务。

　　有法律界人士表示，对于董事会通过的投资决议只是授权董事长去洽谈投资事宜，然而最终的投资具体协议则要通过董事会。

　　曹参向记者表示，中外合资企业的投资是按照外商在境内再投资的相关条例执行的。相关条例规定，投资议案交到工商局时，上面必须有全部董事会成员签字同意的决议，但是永中软件成立时的注册登记却没有全体董事会成员的签字，明显违反了规定。

　　王元兵则向记者解释称，成立永中软件出资一万元是公司经营层面的事情，并不涉及公司资本的变动，不需要全体董事会成员的签名同意。

　　但有专家质疑在随后永中科技以知识产权共享为代价换取永中软件51%的控股权，同时永中软件全面接受原有研发团队和研发任务涉及了永中科技的核心经营资产，需有董事会授权同意。

　　记者了解到，针对永中软件的合法性，曹参正在收集相关资料，准备予以起诉。

　　有业内专家认为，一旦永中软件的合法性存在问题，意味着永中科技拥有的永中软件51%的股份也存在问题。进入拍卖阶段后，将会给接手者带来合法难题。

　　针对拍卖的永中科技资产的合法性问题，《中国经济周刊》记者致电永中科技破产管理人无锡昊天经济信息咨询有限公司的直接联系人周涛，但他以不接受采访为由，对此拒绝做出任何评价。

　　破产导致谁的损失

　　“永中Office作为国家支持的产品，一定要把它做好。”无论是外方的代表曹参和永中软件现在的代理总裁王元兵都在向《中国经济周刊》记者表达着相同的愿望。

　　现实却是，永中科技在宣布破产后如果不能重整，其资产将会被拍卖。

　　在永中科技的发展历程中，国家和地方政府部门的先后投入接近1.5亿元，其中无锡地方政府先后以资本、科技拨款、担保、借款等方式投入人民币6000余万元，国家部委、省有关部门以科技拨款和贴息借款等方式投入8000余万元。

　　曹参和其团队也为永中Office的研发付出了近十年的心血。他们作为永中科技的债权人，如果永中科技在拍卖后资不抵债将会使他们的收益为零。

　　而永中科技的核心资产知识产权的拍卖起始价值评估只有1500多万元。虽然估价不高，但知识产权的问题受到业内专家的担忧，一旦其知识产权在拍卖的时候被微软等竞争对手所得，有可能会扼杀永中Office。

　　王元兵向记者表示，对于这样的担忧，永中软件方面也存在，但此次破产拍卖完全是市场化操作，不排除知识产权落入竞争者之手。公司层面表示，“我们不希望我们国人努力的心血落入外人之手，我们将尽力争取让此专利留在国人手中。”

　　永中科技拍卖之后，其在永中软件51%的股份将由他人接手，这也意味着，永中Office今后收益所得，将与付出十年心血的曹参无关，亦可能与前后投入接近1.5亿元的国家和地方政府无关。

　　“从目前来看，成立永中软件最大的受益者是华软投资。”曹参表示。

　　对于华软投资为何成为永中科技获得第三方资金的最终选择，其未来对永中软件的发展有什么新的规划？华软投资的董事长在得知记者的采访意图后，立即挂断了电话。

　　“这是掏空公司、掏空国有资产，同时把我们外资也掏空了。”曹参如此评价。

　　记者采访了解到，因为永中Office的研发单位由永中科技转移到永中软件，所以其申请的“核高基”项目现在还没有批准下来，而同期申请“核高基”项目的其他软件企业已相继得到批准。曹参说，如果没有永中科技这两年的“折腾”，永中Office的“核高基”项目九成已经落实下来，在研发上也会有大的突破。

　　不过永中软件方面则表示，成立永中软件是明智、果断之举。王元兵告诉记者，正是因为永中软件的成立，永中Office的研发才得以继续，并且现在公司在整合软件上下游发展和产品线的拓展上已经取得了不错的成绩。

　　方存好此前在接受媒体采访时表示，国家的持续投入是形成永中科技的重要依托，所有的投入已经积淀为产品本身。如果要保证国家投入有效，就是保证产品不会因为公司的经营不力而消亡，这是对国家持续投入最有力的保护。

　　一位行业分析师评价称，永中Office成也政府、败也政府，在最初的几年永中科技因为得到政府采购和补贴的支持能够支撑其发展，而一旦政府的采购金额和支持资金没到位，其又不能适应市场竞争，最终难免走向困境。