fifaonline4溢价卡推荐,合同风波未平，又曝商誉减值超10亿，众应互联高溢价收购“埋雷”

记者|陈祺欣

近日，陷入合约买卖“罗生门”备受关注的大众应对互联(002464.SZ )，12月22日晚再次披露业绩黑天鹅。 12月23日，大众报收于应互联股价意外下跌停牌，每股6.79元。

2015年应该批评收购21亿的MMOGA由于利润下跌，在会计科目合并水平上，砖头折旧约在8亿元至10亿元人民币区间，无形资产折旧约在2000万元至4000万元人民币区间。 (最终折旧数据基于会计师事务所年度审计的数据)。

同时，作为“合同诈骗”当事人之一的彩量科技也出现利润下滑，因此预计合并级别产生的砖折旧约在2亿元至3亿元人民币区间。 (最终折旧数据基于会计师事务所年度审计的财务数据)。

据互联互通，预计MMOGA与彩量科技在合并层面合计产生的人民币折旧约在10亿元至13亿元之间，无形资产折旧约在2000万元至4000万元之间。 (最终折旧数据基于会计师事务所年度审计的数据)；结合公司资产情况，不存在净资产为负的情况。 2019年度公司计提相关资产减值准备时，将在相应合并水平上影响公司2019年度净利润，具体影响金额参考后续评估结果。

收购MMOGA溢价率高达3463%

2015年，应互联互通的股票简称也是“利率科技”。当时，利率科技主要从事各类铭牌、薄膜开关、传统塑料件和IMD产品(主要是IML塑料件)及照相机光学防尘镜头、触摸屏表面玻璃镜片和高阶光学镀膜等产品的开发、制造和销售。

当时，上市公司拟收购mmoga 100 %股权，同时出售原有资产、业务和债务，实现从传统制造业向网络电子商务中介平台公司的转型。

届时，MMOGA作为欧洲最大的游戏虚拟物品垂直EC平台之一，采用收益法对其进行评估后，MMOGA股东全部权益价值评估结果为人民币23.29亿元，较母公司报告所有权账面价值6536.45万元，增值参考评估值，交易双方达成协议的交易价格为3.06亿欧元(约21.84亿元人民币)。

双方约定首付购房款1.59亿欧元(股份购房款总额的52% )，转让方以100%的MMOGA股份担保SPC，自互联取得抵押权证书或其他有效证明文件之日起10个工作日内，为三方托管账户提供1.3亿欧元

支付完首付购房款后，剩余48%的购股权款(尾款)，由上市公司按照以下约定支付

如果MMOGA实现了2015年、2016年的约定净利润，互联互通应以现金形式通过SPC向转让方支付等于MMOGA购房款总额11%(2015年度)和15%(2016年度)的年购房款，分别为33369.45万欧元(约合人民币369.45万元) 的MMOGA实现2017年度约定净利润，连续三年实际净利润超过相应年度约定净利润50%的，应以现金形式通过SPC支付相当于MMOGA购买价款总额22%的年度购买价款，即6738.89万欧元。 MMOGA实现2017年度承诺净利润，但2015年、2016年、2017年任一年度实际净利润与该年度承诺净利润相比，增长率未达到或超过50%的，互联互通等于MMOGA购置款总额的13% MMOGA承诺2015年、2016年、2017年净利润分别在2759.9万欧元、3946.66万欧元、5643.72万欧元以上，连续三年实现同比增长43%以上。

此后，从2015年到2017年，MMOGA没有兑现业绩承诺。 2015年实现净利润2753.85万欧元，2016年实现净利润3443.56万欧元，2017年实现净利润3312.38万欧元。

根据当时交易时双方约定的业绩补偿方案，MMOGA在年度内实现的实际净利润达不到约定的净利润的，转让方应对业绩差额向本公司进行业绩补偿。业绩补偿按照约定抵消尾款(剩余48%的股份购买款)。

因此，2015年、2016年、2017年，MMOGA未承诺业绩的业绩差额部分，消耗了应互联年度的收购货款，共计约2840.49万欧元。

全因行业因素影响？分析师：说法站不住脚

互联互通对未达成MMOGA业绩承诺的解释是，MMOGA过去的重点业务部门近年来持续受到行业限制政策。国际级游戏开发巨大引擎EA Sports开发开发开发的FIFA足球游戏系列占据了MMOGA虚拟物品业务的75%~80%以上的份额，是MMOGA业绩的重点组成部分。收购交易结束后，包括EA Sports在内的国际巨型游戏开发商在随后的日历年中逐步推进实施一系列限制虚拟物品交易的新政策，直接冲击了MMOGA传统虚拟物品B2C和策划的B2B业务。

值得注意的是，网易《关于MMOGA年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》表示，交易时MMOGA年业绩承诺目标设定客观高于收购实际价格，与市场交易惯例模式不同，高于正常水平。

在12月22日晚间的公告中，大侠表示，进入2019年后，全球游戏虚拟物品行业面临各方面的挑战，如行业综合采购成本不断上升。行业整体盈利能力和现金流周转水平普遍下降。鼓励行业购买以支持采购交易规模缩小的传统鼓励措施将被系统性地削减或取消。

综合这些行业因素和客观情况，mmoga 2019年全年营收状况可能会受到影响，虽然仍能维持一定的营收规模，但明显缩小，可能低于过去4年的较高水平，还可能出现大额砖减值。

不过，互联互通表示，对于2019年上半年，基于MMOGA业务资产所处的游戏虚拟物品电子商务行业的大趋势，以及业务模式未发生异常变动的前提下，且基于当时没有实质性商业协议条款支撑的客观事实

对于大众应该互联互通大幅降价的说法，资深游戏行业分析人士认为“站不住脚”。资深行业分析师张书乐在接受界面新闻记者采访时表示，“全球行业(游戏行业)目前比较稳定，不会影响虚拟物品交易。根据过去的说法，用户也在稳步增加，市场应该很看好。不过，虚拟道具交易本身是朝着游戏玩法、游戏人气类型等大方向发展的，在一定的时间段内可能确实不太热，但不会对整体产生太大的冲击。 ”。此时砖大幅下跌，很可能是收购MMOGA时应该互联互通的溢价过高。

另一方面，应互联2017年收购的彩量科技也因利润下降，合并水平产生的贷款减值约在2亿元-3亿元人民币区间。

依托互联网，移动游戏运营服务是彩量科技2017-2018年的主要收入来源。近年来，由于相关部门限号政策、网络人口饱和、短视频等新兴娱乐方式的兴起，彩量科技移动游戏运营服务业务收入受到较大影响。

截至第四季度，彩量移动大数据流量分发和移动游戏运营服务仍面临严峻挑战和制约，2019年下半年新开拓的保险公司和银行客户也远未达到预期。受彩量科技年收益规模显著影响，预计可能还会出现大额减值。

彩量科技除了因大宗门帘降价而未付外，最近也卷入了与矿山巨头亿州的交易合同纠纷中。

深交所也对此表示关注，并相互说明买卖合同是否存在违反信使的情况，包括但不限于签订合同的具体情况、签订合同的具体形式、总合同、子合同等，以及截至目前的合同履行情况(包括发货时间、发货数量、各项货款的支付时间等) 目前，互联互通应该还没有回复深交所感兴趣的信件。