支付宝股权回购迷雾未明 马云或出险棋护航

　　备受关注的支付宝股权事件，让马云再次成为焦点。在董事会是否知晓支付宝的股权转移问题上，阿里集团与其外资股东雅虎各执一词，雅虎称事先不知道支付宝股权的转移，但阿里集团表示事先告知了董事会，在上周末的阿里巴巴（01688，HK）周年股东大会上，马云更直斥雅虎不可信。

　　但有业内人士向记者分析指出，不排除马云为了摆脱雅虎的控制权以及为了支付宝获得第三方支付牌照而出险招。

　　在这背后，是阿里集团日益壮大和重组升级的脚步，“过去在集团内，阿里巴巴是大哥，要帮助旗下小弟、小妹，今天淘宝、支付宝、阿里云也长大了，可以帮助大哥转型、整合、升级。”马云说。

　　各执一词

　　雅虎和阿里巴巴5月15日发布联合声明称，阿里巴巴集团与其主要股东雅虎和软银正在并致力于推进谈判，以符合所有股东利益的方式，尽快解决当前关于支付宝的问题。

　　联合声明依旧没有澄清在支付宝股权转移上的疑云：董事会究竟是否知晓支付宝股权的转让？

　　美国当地时间5月12日，雅虎对外发布声明称，今年3月31日，阿里巴巴向雅虎和日本软银集团通报了两项交易，第一宗是2010年8月支付宝所有权的转移，第二宗是2011年第一季度对支付宝进行分拆。雅虎称，这两项交易事先没有通知阿里巴巴集团董事会和股东，也没有得到董事会和股东的批准。

　　阿里巴巴的回应与雅虎的说法几乎是在“掐架”。阿里巴巴集团先是于第二天发表声明称：“在2009年7月召开的董事会上，阿里巴巴集团董事会讨论并确认了支付宝的70%股权已转入一家独立的中国公司。”

　　而在5月14日阿里巴巴的周年股东大会上，马云向在场股东及媒体再次回应此事：“我们有三个原则：一是所有事情100%的合法，做任何事情如果偷鸡摸狗，那麻烦就大了；二是100%透明，有人说董事会不知道，悄悄办了这个事情，这不可能；三是保证公司健康、安全、持久发展。”

　　借着去年和雅虎进行股权回购失败的事，马云说：“和雅虎的事情，我比较失望，我对他们没信心，以后再要讨论什么，写清楚再和我们谈。”

　　谁在说谎

　　一手拿着文件，一手插着口袋，马云在股东大会讲台上来回踱步，他反复提到“诚信”一词。多数分析认为，在阿里巴巴和雅虎迥异的说法中，必然有一方在说谎。

　　据了解，《公司法》规定股权转让的正常程序是：先签订股权转让协议，由公司股东会表决同意，再进行股权名册变更，同时进行公司章程修改及颁发新的出资证明，然后将上述资料交到工商局进行股权变更登记。有法律界人士说，“但这些程序是在支付宝股东会内部完成，雅虎作为阿里巴巴的股东，从法律上说对支付宝股权转让并不具备发言权。”

　　法律界人士向《每日经济新闻》记者指出，根据阿里集团的公司章程，有关涉及核心资产的处置必须交由公司董事会表决通过，而阿里巴巴所指雅虎知晓的股权转移，可能是2009年支付宝70%股权转让。

　　“2009年雅虎投了赞成票，一定有基于支付牌照方面的考虑，而为了防止集团核心资产的转移，雅虎就浙江阿里巴巴受让支付宝股权后必定有控制协议跟进”，知识产权律师周宾卿向《每日经济新闻》记者指出，他认为马云与雅虎有关余下30%的支付宝股权安排，双方一直谈判未果，从马云的角度而言，一方面希望支付宝以内资公司的面目出现，以减少拿牌风险，另一方面，希望借此机会剥离阿里巴巴的核心资产，以此增加与雅虎就回购阿里集团股权一事的谈判筹码。

　　但对雅虎来说，如果支付宝完全转移，其股价势必失去支撑。支付宝“单飞”消息传出后，雅虎股价继11日暴跌7.3%后，12日盘后交易又下挫6.23%，13日收盘时再跌3.6%。

　　在周宾卿看来，转移剩下30%股份时，马云下了一着险棋，是下策，在雅虎不知晓的情况下完成了转移。

　　雅虎利益与阿里改革

　　在这场利益博弈中，雅虎手中有哪些牌？

　　从投票权看，根据阿里巴巴与雅虎2005年的协议，从去年10月起，雅虎的投票权从当时约定的35%增至39%，马云等管理层的投票权将从 35.7%降为31.7%。这就意味着，雅虎还有权任命另外一名董事加入阿里巴巴的四人董事会，这将使雅虎、阿里巴巴和日本软银三方之间的董事会席位比变为2:2:1。

　　如果雅虎在这场博弈中不肯妥协，雅虎可单独或联合软银就未经董事会决议擅自转让支付宝30%股权的合同，申请法院撤销转让。

　　但马云手中的牌似乎更多，其中的“王牌”就是支付宝能否拿到牌照，“如果支付宝没有拿到牌照，如果支付宝、淘宝瘫痪，阿里巴巴如何成长？”在股东大会上，马云的这一番话，对雅虎来说，不知是否听出了威胁的意味。

　　对阿里集团，支付宝的重要性不言而喻。“支付宝跟淘宝之间有利益关系，假如对支付宝有利，对淘宝价值就大，反之亦然。在这个层面来说，所有问题（我们）都在跟软银和雅虎积极讨论”，淘宝网CEO陆兆禧称，目前支付宝使用量占淘宝交易总量80%以上，两者之间非常密切。

　　与此同时，淘宝在阿里集团地位日益重要，集团B2B业务也在逐渐向淘宝转移，集团在淘宝上开辟“无名良品”，正是为阿里巴巴的诚信客户开设的零售平台。

　　“过去在集团内，阿里巴巴是大哥，要帮助旗下小弟小妹，今天淘宝、支付宝、阿里云也长大了，可以帮助大哥转型、整合、升级。”股东大会上，马云讲述着阿里巴巴的改革。

　　在业界人士看来，即使雅虎使出“杀手锏”，撤销支付宝的股权转让，仍然会被逐渐排除出控制权。“一直以来我们都是有兴趣回购股票的，但是交易是要两方面同意，但是现在他们没有摆出意愿，我们也不好说。”在股东大会上，阿里集团CFO蔡崇信表示。博弈的最终结果，还需拭目以待。