支付宝易主风波：协议控制涉万亿级美元资产

　　支付宝股权转移一事的脉络渐渐清晰。

　　尽管支付宝股权在2009年6月及2010年8月分两次完成股权转让，但一直采取“协议控制”结构。“直到今年一季度央行细则出来才终止协议控制”，“在申报牌照的第二天通报董事会”，这在马云看来是“当时唯一正确的决定，也许并不完美”。

　　马云的“分享”，未能令支付宝事件平息，却诱发另外26家第三方支付企业“外资存疑”的话题，甚至将在中国发展10年的协议控制(VIE)模式推向了风口浪尖。

　　支付宝的VIE之辩

　　公开资料显示，阿里巴巴集团全资子公司Alipaye-commercecorp，在2009年6月及2010年8月，分别向马云控股的浙江阿里巴巴电子商务有限公司转让支付宝70%及30%股权，作价约3.3亿元。

　　在上周的媒体沟通会上，马云表示第一次转让是经过董事会口头同意，第二次转让是基于董事会在2009年7月的纪要“授权管理层合法获得支付宝牌照调整股权机构”。必须了解的是，这一切发生在支付宝“执行协议控制”的前提下。

　　“直到今年一季度，央行的细则出来，才终止了协议控制。”对于终止协议控制的决定，马云首次表态：“在董事会没有达成协议的情况下，第二天又必须交报告的时候，已经没有更好的办法了。”

　　根据2010年6月出台的《非金融机构支付服务管理办法》规定，要申请第三方支付牌照，“外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准”。

　　马云对此解读为：“央行的规定，如果有外资结构，就要上报审批。”软银孙正义和雅虎杨致远，与马云的分歧在于“孙正义、杨致远认为，只要协议控制就可以。作为大股东，他们对，作为董事，他们都错了。”

　　由支付宝股权转移引发的“协议控制”之辩，如今已不是一家之事，而是全行业27家第三方支付企业的共同话题。同在上周，互联网资深评论人士方兴东通过微博表示：“据可靠消息，腾讯财付通的牌照已经收回给央行深圳分行，央行责令腾讯整改，六个月内解除协议控制。”这家市场份额排名第二的企业很快回应称，该事纯属谣言，并强调财付通自2006年开始就是纯内资公司，内部从未有过协议控股这一概念。

　　周五，微博上再次传出消息称：“一家支付企业知情人士透露，央行已给多家已获得第三方支付牌照的企业发函，因支付宝股权转移事件，要求各家企业对于是否存在外资直接或间接控股作出明确说明。”记者就此向多家支付企业负责人询问，对方均拒绝评论。

　　协议控制之危

　　“对于支付宝来说，是否执行协议控制是生意能不能做下去的问题。但生意即使能做下去，对于风投来说，未经董事会同意而发生资产转移，同样面临在华投资是否有保障的问题。”一位不愿具名的风投人士告诉记者：“协议控制从来就不是一个100%安全的模式，但经过10年发展已成为创业团队和风险投资默认的常规性安排，从来没有面对像今天这样的质疑。”

　　协议控制最早采用于2000年新浪网赴美上市。2000年新浪上市前，为符合原信息产业部规定，新浪成立中资持股公司运行ICP执照，再通过协议将收入转入上市公司。据相关律师介绍，VIE结构通常分为三部分，即境内持牌照公司、境内外全资子公司、境外上市主体，前者的全部或大部分收益通过一系列商业协议被并入后者的财务报表。自新浪之后，该模式被广泛运用于需获得牌照的内容服务、网络游戏、视频等领域，以获得对外融资和行业准入的双赢。

　　但是协议控制并非100%安全，如新浪《招股说明书》所称这一结构并不完全稳定。支付宝股权转移一事，最终掀开了协议控制的风险面纱———来自监管当局和合作方承诺的双重挑战，引发行业讨论。

　　京东商城创始人刘强东表示：“就我所知，国内所有拿到融资的互联网企业，包括上市和未上市的，全部是VIE结构！包括京东商城！少数人的不诚信行为，需要全行业埋单！首当其冲就是那些刚刚创业的达人……未来融资将会变得异常艰难！”而华兴资本创始人包凡则透露：“和一个投资中国互联网的大基金经理聊天，他说在VIE的事澄清之前，没有基金会再买中国网络股。”

　　前央视制片人王利芬则在微博上引用与马云的对话，称：“他(马云)并不十分清楚VIE是什么，昨天才搞清，他对VIE没有任何负面评价，只是认为VIE也应开放、透明。”(该表述未经马云证实。)

　　经过10年发展，协议控制模式在中国已涉及数万亿美元资产，孕育了如百度、腾讯等市值庞大的公司。根据ChinaVenture统计，互联网近年一直是VC/PE投资最受投资者关注的行业，仅仅今年5月融资案例数已有18起，融资总额为6.77亿美元，占比分别为36.0%和31.9%，其中垂直类电商、第三方服务等细分行业成为投资热点。

　　“风投退出机制，一是传统IPO退出，一种是并购退出，两者都以股权比例、协议控制为基础。支付宝股权转让的最终处理，将成为互联网行业抹不去的一个案例。”上述风投人士表示。

　　链接

　　何谓协议控制(VIE)

　　所谓VIE结构，是指境外注册的上市公司、拟上市公司及其全资子公司与境内持有相关业务牌照、在某些情况下也实际运营业务的实体相分离，前者通过一系列的服务协议事实上享有后者的全部或大部分收益并可在财务上实施并表的法律和商业上的制度安排。

　　VIE结构是鉴于法律法规要求和监管现实的一种商业利益的制度性安排。这种安排有利于中国企业利用国际资本发展和壮大自己，也有助于提升中国产业的整体竞争力。