支付宝易主风波暂平 协议控制仍存疑问

　　5月上旬以来，关于支付宝易主风波的话题持续引发关注。而随着阿里巴巴集团、软银及雅虎的三方谈判“取得了实质性的进展”，这场风波似乎暂时告一段落。

　　三方谈判获“实质性的进展”

　　据新华网报道，阿里巴巴集团、软银及雅虎6月22日发布联合声明称，有关支付宝股权转移的沟通讨论“取得了实质性进展”，三方暂时将不再发表任何评论。

　　阿里巴巴集团当日提供的联合声明显示，“阿里巴巴集团及公司主要股东雅虎和软银一直就支付宝一事进行着持续建设性的沟通和讨论，取得了实质性的进展。我们的目标是尽早达成符合公司和各方股东利益的决议。”

　　联合声明同时表示，“在适当的时间之前，阿里巴巴集团、雅虎及软银将不再发表任何评论。”

　　分歧焦点：“是否坚持协议控制”

　　回溯到支付宝风波源头，阿里巴巴集团在未经集团两大股东雅虎和软银同意的情况下，将旗下子公司支付宝所有权转移到了马云控股的浙江阿里巴巴，引发雅虎和软银不满。

　　对此，阿里巴巴集团董事局主席马云曾回应称，所有权转让是为了让支付宝拿到第三方支付牌照。

　　而随着事态发展，媒体捕捉到了风波背后的“协议控制”内幕。

　　据《南方周末》报道，受让支付宝股权的浙江阿里巴巴原本跟阿里巴巴集团签有控制协议，软银和雅虎可以通过阿里巴巴集团间接控制支付宝，但在2011年3月31日，这个协议控制的关系被阿里巴巴集团管理层单方面终止，相当于切断了软银和雅虎对支付宝的实际控制权。

　　至于终止协议控制的原因，按照支付宝CFO井贤栋的说法，是因为2011年1月，央行在关于支付牌照申请的征询函中明确提及：如浙江阿里巴巴有外资背景，需申报；如没有任何外资关联，需公开声明。这其实是让浙江阿里巴巴承诺， 该公司是支付宝唯一实际控制权人，没有境外投资人通过类似协议控制的方式在背后实际控制支付宝。

　　在马云看来，与雅虎、软银最大的分歧也就在于“是否坚持协议控制”。对方认为只要协议控制就可以，但这并不符合央行100%纯内资的要求。在双方讨论没有结果而监管机构给出的时间所剩无几的情况下，他未经另两位股东同意即作出决定，终止协议控制以保证顺利取得支付牌照。

　　第三方支付企业协议控制仍存疑问

　　支付宝风波暂时告一段落了，但是，第三方支付企业借道“协议控制”转身纯内资身份是否属于需上报国务院批准方可获得牌照，却成了众多第三方支付企业困惑的问题。

　　《南方都市报》报道称，随着阿里巴巴集团CEO马云一语道破了支付企业转向纯内资身份的潜规则、财付通近日也被一则微博卷入了疑似“协议控股”的漩涡，甚至有传闻称其牌照被收，勒令解除协议控制。这家市场份额排名第二的企业很快回应称，该事纯属谣言，并强调财付通自2006年开始就是纯内资公司，内部从未有过协议控股这一概念。

　　不过牌照被收与否业已不是争论的焦点，此次事件更受支付行业关注的是央行的态度。“如果央行要求腾讯6个月内解除协议控制，那么未来半年内腾讯对于财付通的股权变化必然要发布公告，证实这一则传闻只是时间问题。”一位第三方支付企业副总裁称，目前行业更关注的是央行对于协议控制的真正态度。

　　据一位不愿具名的央行人士表示，对于第三方支付近期的“协议控制”问题，央行未必会给出官方回应，“央行不可能主动要求企业清理协议控制。更可能的情况，是企业主动向央行有关人员问询，协议控股行不行。”。

　　“从支付宝和财付通最近的表态来看，央行并不支持协议控制的做法，但这是否被监管部门明确的要求还是针对个别支付企业的特殊关照就不得而知。”上述人士说。

　　不过，协议控制被搬上了台面，该如何收场，支付公司人士也表达了焦虑之情。“大部分支付公司采取协议控制的做法，这在此前是不少支付企业刻意回避的。”一位了解支付行业内情的人士表示，近期系列事件让不少第三方企业紧张不已，“有支付公司在四处打听事件的进展，同时也不愿对事件予以评论。”也有第三方支付企业内部人士表示，正加紧研究对相关政策的解读。

　　《非金融机构支付服务管理办法》规定：

　　非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》(即第三方支付牌照)，成为支付机构。

　　外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。

　　主要出资人，包括拥有申请人实际控制权的出资人和持有申请人10%以上股权的出资人。"

　　“协议控制”：

　　即境外离岸公司不直接收购境内经营实体，而是在境内投资设立一家外商独资企业，为国内经营实体企业提供垄断性咨询、管理等服务，国内经营实体企业将其所有净利润，以“服务费”的方式支付给外商独资企业；同时，该外商独资企业还应通过合同，取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权、经营控制权。

　　“协议控制”模式源自新浪网纳斯达克上市时所创造，后被普遍运用于互联网、出版等“外资禁入”行业的企业境外红筹上市，由于其不涉及对境内权益的收购，逐渐被其他“非外资禁入”行业的企业所采用，以规避关联并购审批。